ΘΕΜΑ: Συναλλαγές εισηγμένης εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη

Η Εγκύκλιος αυτή απευθύνεται στους «εκδότες», με την έννοια του άρθρου 2 παρ. 3 του ν. 3340/2005 «Για την Προστασία της Κεφαλαιαγοράς από πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες και πράξεις χειραγώγησης της αγοράς» (ΦΕΚ Α112/20.5.2005), με σκοπό να αποσαφηνίσει τις υποχρεώσεις τους για δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 3340/2005 και το άρθρο 2 της υπ' αριθμ 3/347/12.7.2005 Απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β 983/13.7.2005).

Διευκρινίζεται ότι οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, όπως ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, εφόσον είναι σημαντικές αποτελούν προνομιακές πληροφορίες και πρέπει να δημοσιοποιούνται βάσει του άρθρου 10 του ν. 3340/2005, ακόμα και εάν διενεργούνται εντός των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών του εκδότη.

Σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 συνδεδεμένο μέρος με τον εκδότη είναι:

1. Φυσικό ή νομικό πρόσωπο που άμεσα ή έμμεσα, μέσω ενός ή περισσότερων διαμεσολαβούντων

- Ελέγχει, ελέγχεται ή βρίσκεται κάτω από κοινό έλεγχο με τον εκδότη, συμπεριλαμβανομένων των μητρικών και θυγατρικών εταιριών και των αδελφών θυγατρικών εταιριών.

- Έχει συμμετοχή στον εκδότη που του παρέχει τη δυνατότητα να ασκεί ουσιώδη επιρροή σε αυτόν.

- Ελέγχει από κοινού με άλλους τον εκδότη.

2. Συγγενής με τον εκδότη οικονομική οντότητα (κατά την έννοια του ΔΛΠ 28)

3. Κοινοπραξία στην οποία ο εκδότης είναι μέλος (κατά την έννοια του ΔΛΠ 31)

4. Βασικό διοικητικό στέλεχος του εκδότη ή της μητρικής επιχείρησης του εκδότη. Βασικά διοικητικά στελέχη θεωρούνται τα άτομα που έχουν την εξουσία και την ευθύνη για το σχεδιασμό, τη διοίκηση και τον έλεγχο των δραστηριοτήτων της οικονομικής οντότητας, άμεσα ή έμμεσα και συμπεριλαμβάνουν κάθε διευθυντή εκτελεστικό ή μη.

5. Κοντινό μέλος της οικογενείας συνδεδεμένου με τον εκδότη φυσικού προσώπου που αναφέρεται στο 1 ή στο 4. Κοντινά μέλη της οικογένειας ενός προσώπου είναι εκείνα τα οποία μπορεί να αναμένεται ότι επηρεάζουν ή επηρεάζονται από αυτό το πρόσωπο στις σχέσεις τους με τον εκδότη.

6. Οικονομική οντότητα που ελέγχεται, ελέγχεται από κοινού ή επηρεάζεται σημαντικά από οποιοδήποτε πρόσωπο αναφέρεται στο 4 ή στο 5 ή στην οποία το πρόσωπο αυτό έχει σημαντικά δικαιώματα ψήφου που κατέχονται άμεσα ή έμμεσα.

7. Πρόγραμμα παροχών μετά την έξοδο από την υπηρεσία προς όφελος των εργαζομένων του εκδότη ή συνδεδεμένης με τον εκδότη οικονομικής οντότητας.

Για τις ανάγκες εφαρμογής του άρθρου 10 του ν. 3340/2005, θεωρούνται κατ' αρχήν ως σημαντικές τουλάχιστον οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη των οποίων η αξία υπερβαίνει το 10% της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού του εκδότη όπως αποτυπώνεται στις τελευταίες ενδιάμεσες ή ετήσιες δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις του. Ωστόσο, η σημαντικότητα κρίνεται σε κάθε περίπτωση ανάλογα με τις ειδικότερες συνθήκες και τα χαρακτηριστικά της συναλλαγής και των συναλλασσομένων και μπορεί να θεωρηθεί ως σημαντική, συναλλαγή η αξία της οποίας δεν υπερβαίνει το 10% της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού του εκδότη ή ακόμα και συναλλαγή που δεν περιλαμβάνει τίμημα.

Ενδεικτικά, αναφέρονται τα ακόλουθα παραδείγματα συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών:

- Αγοραπωλησίες αγαθών
- Παροχή ή λήψη υπηρεσιών
- Μεταβίβαση κινητών, ακινήτων ή άυλων περιουσιακών στοιχείων
- Μισθώσεις
- Μεταβίβαση στοιχείων έρευνας, ανάπτυξης και τεχνογνωσίας
- Συμφωνίες παραχώρησης δικαιωμάτων
- Συμφωνίες χρηματοδότησης (περιλαμβανομένων δανείων και εισφορών κεφαλαίου σε είδος ή χρήμα)
- Παροχή εγγυήσεων ή εξασφαλίσεων
- Διακανονισμός υποχρεώσεων μεταξύ συνδεδεμένων μερών ή για λογαριασμό συνδεδεμένων μερών.

Από τη δημοσιοποίηση της συναλλαγής πρέπει να προκύπτουν τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

- Τα συνδεδεμένα μέρη
- Η φύση της σχέσης που καθιστά τα μέρη αυτά συνδεδεμένα
- Το είδος της συναλλαγής
- Οι βασικοί όροι της συναλλαγής
- Δήλωση κατάρτισης η μη της συναλλαγής με συνήθεις εμπορικούς όρους

Στην περίπτωση συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων νομικών προσώπων, πρέπει να αναφέρονται επιπροσθέτως και τα συνδεδεμένα με τον εκδότη φυσικά πρόσωπα που ασκούν διοίκηση, ή ουσιώδη επιρροή (πχ μέσω μετοχικής σχέσης) στα εμπλεκόμενα στη συναλλαγή νομικά πρόσωπα, άμεσα ή έμμεσα.

Οι βασικοί όροι της συναλλαγής πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον την αξία της συναλλαγής, εφόσον υπάρχει, τους όρους και τις προθεσμίες διακανονισμού, εγγυήσεις που δόθηκαν ή λήφθηκαν και τυχόν ρήτρες.

Αθήνα, 21 Ιουλίου 2011

Εγκύκλιος αρ.45